Cổ đông là gì ?
Cổ đông là những người đầu tư một khoản tiền vào công ty, góp phần tạo nên nguồn vốn kinh doanh của công ty đó. Đổi lại, công ty sẽ cấp cho cổ đông một số lượng cổ phiếu tương đương với số tiền họ đã đầu tư. Số lượng cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ sẽ quyết định quyền lợi của họ trong công ty. Một công ty cần có ít nhất 3 cổ đông để hoạt động. Vai trò của cổ đông: sở hữu công ty, tham gia quyết định chiến lược, kiểm soát và giám sát. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông với công ty sẽ được xác định bởi số tiền họ đã góp vốn. Nếu chẳng may công ty phá sản, họ sẽ chỉ mất tối đa số tiền đã bỏ vào đầu tư mà không bị chịu bất kỳ khoản nợ nào khác.
Tầm quan trọng của cổ đông trong công ty
- Cổ đông có tầm ảnh hưởng đến hoạt động của công ty: Cổ đông không chỉ ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của công ty bằng cách tham gia vào việc quản lý, điều hành Công ty, bổ nhiệm nhân sự mà còn ảnh hưởng đến hoạt động của công ty theo nhiều cách khác. Hầu hết các cổ đông thường muốn đầu tư vào công ty khi công ty có khả năng sinh lợi, do đó, bằng nhiều cách khác nhau các cổ đông đặc biệt là cổ đông lớn sẽ khiến công ty phải đáp ứng các mục tiêu kinh doanh và tạo ra lợi nhuận.
- Cổ đông cung cấp vốn cho công ty: Cổ đông cung cấp vốn cho công ty thông qua việc mua cổ phần của công ty. Một cổ đông có thể nhiều cổ phần. Điều này giúp các công ty dễ dàng huy động vốn và phát triển hoạt động kinh doanh của mình.
- Cổ đông kiểm soát và quyết định các hoạt động công ty: Cổ đông có quyền tham gia vào Đại Hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các bộ phận khác trong công ty. Các cổ đông sử dụng quyền kiểm soát của mình để xác định người điều hành công ty. Cổ đông có khả năng ảnh hưởng đến các quyết định quan trọng như quyết định đầu tư, phát triển hoạt động kinh doanh, quyết định mức cổ tức , mua, bán tài sản, sáp nhập, hợp nhất, tổ chức lại hoặc giải thể công ty… và các chính sách quan trọng khác của công ty. Cổ đông cũng có quyền ngăn chặn, phản đối những quyết định, chính sách không phù hợp.
Các loại cổ đông
Cổ đông sáng lập (Founder shareholder)
Cổ đông sáng lập là người hoặc tổ chức đã tham gia vào việc thành lập và thiết lập doanh nghiệp ban đầu. Họ sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
Cổ đông ưu đãi (Preferred shareholder)
Cổ đông ưu đãi là cổ đông được ưu đãi với một số quyền đặc biệt hơn so với cổ đông phổ thông, như ưu tiên về việc nhận cổ tức hay quyền ưu tiên trong việc thu hồi vốn khi doanh nghiệp phá sản. Cổ đông ưu đãi thường được xem xét trước khi cổ đông phổ thông khi có các quyết định quan trọng của doanh nghiệp.
Cổ đông phổ thông (Common shareholder)
Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông - là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần. Họ thường không có những quyền ưu tiên đặc biệt và thường tham gia vào việc bỏ phiếu tại các cuộc họp cổ đông.
Cổ đông cá nhân (Individual shareholder)
Cổ đông cá nhân là những người đơn lẻ, không phải là tổ chức hoặc công ty, sở hữu cổ phần trong một công ty cổ phần. Họ là những người mua cổ phiếu của công ty và trở thành chủ sở hữu một phần nào đó của công ty đó.
Cổ đông lớn (Blockholder)
Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty phát hành. Về mặt cổ phần, những cổ đông lớn này có thể ảnh hưởng đến công ty bằng các quyền biểu quyết được trao nhờ cổ phần của họ.
Quyền của cổ đông lớn được thể hiện bằng quyền biểu quyết dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần đã mua của mỗi cổ đông trên tổng vốn điều lệ của công ty.
Cổ đông nhà nước (State shareholder)
Cổ đông nhà nước là chính phủ hoặc các tổ chức có liên quan đến chính phủ nắm giữ cổ phần của một công ty. Thường thì cổ đông nhà nước tham gia vào các doanh nghiệp có vai trò chiến lược quan trọng đối với nền kinh tế và xã hội của quốc gia.
Cổ đông nước ngoài (Foreign shareholder)
Cổ đông nước ngoài là những người đầu tư hoặc tổ chức từ nước ngoài mua cổ phần của một công ty trong quốc gia khác. Điều này thường diễn ra trong tình hình mở cửa thị trường và thuận lợi đầu tư ở nước ngoài.
Cổ đông tổ chức (Institutional shareholder)
Cổ đông tổ chức là các tổ chức tài chính như quỹ đầu tư, công ty bảo hiểm, ngân hàng hoặc quỹ hưu trí nắm giữ cổ phần của một công ty. Những cổ đông này thường có ảnh hưởng lớn đến tình hình giao dịch cổ phiếu và quyết định của công ty, và thường có chiến lược đầu tư dài hạn.
Các cách để trở thành cổ đông
Có 2 cách để trở thành cổ đông của công ty cổ phần. Cụ thể:
Cách 1: Góp vốn vào công ty cổ phần (góp vốn trực tiếp hoặc mua cổ phần/cổ phiếu);
Cách 2: Nhận chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.
Góp vốn vào công ty cổ phần
Cá nhân, tổ chức có thể trở thành cổ đông công ty cổ phần bằng cách góp vốn trực tiếp vào thời điểm thành lập công ty hoặc mua cổ phần do công ty phát hành hoặc mua cổ phiếu khi công ty lưu hành trên thị trường chứng khoán.
Về hình thức góp vốn thì cá nhân, tổ chức có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản (nhà, xe, bất động sản…).
Nhận chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Cá nhân, tổ chức có thể nhận chuyển nhượng cổ phần để trở thành cổ đông công ty cổ phần. Việc chuyển nhượng cổ phần có thể thực hiện trên sàn giao dịch chứng khoán hoặc thông qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Ngoài ra, việc chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ theo quy định sau:
- Các loại cổ phần được chuyển nhượng: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại (cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng)
- Cố đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho người không phải cổ đông sáng lập nếu có sự chấp thuận của đại hội cổ đông hoặc được quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác trong 3 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Cổ đông thường được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình.
Câu hỏi thường gặp
Cổ đông rút vốn có được không?
Theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 thì nghĩa vụ của cổ đông là không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
Như vậy, cổ đông rút vốn được bằng một trong hai hình thức sau:
Công ty mua lại cổ phần: Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình theo quy định tại Điều 132 Luật doanh nghiệp.
- Chuyển nhượng cổ phần cho người khác: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp sau: trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác, nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (căn cứ điều 120 Luật doanh nghiệp 2020)
Cổ đông phổ thông không thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trong trường hợp nào?
Trong các trường hợp như sau:
- Chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập và không được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
- Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Trường hợp cổ đông phổ thông rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp trái quy định thì xử lý như thế nào?
Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
Khi nào được thừa nhận là tư cách cổ đông?
Căn cứ theo quy định tại tại khoản 4, Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thời điểm xác lập tư cách cổ đông là thời điểm kết thúc việc ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông, cụ thể:
“4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.”
Như vậy, tư cách cổ đông chỉ được thừa nhận khi người mua cổ phần:
(i) Đã thanh toán đủ tiền
(ii) Thông tin của họ đã được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông.
Kể từ thời điểm hoàn tất hai thủ tục này, người mua cổ phần mới chính thức là cổ đông và có thể hưởng các quyền cũng như thực hiện nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp.